证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2024-108
对于向特定对象刊行可调节公司债券
摊薄即期陈述的风险教唆与填补步伐及
干系主体承诺（雠校稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何极度记录、误导性叙述
或者毛病遗漏，并对其内容的委果性、准确性和完竣性承担法律拖累。
遑急风险教唆：
对于保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向
特定对象刊行可调节公司债券（以下简称“本次刊行”）摊薄即期陈述测算，是
以分析主要财务方针在本次刊行前后的变动为主要想法，是基于特定假定前提的
测算，不代表公司对改日筹谋情况及趋势的判断，也不组成公司的盈利瞻望或承
诺。公司经生意绩及财务数据以相应如期陈述等为准，敬请宏大投资者谨防投资
风险。
说明《国务院办公厅对于进一步加强成本商场中小投资者正当权益保护责任
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院对于进一步促进成本商场健康发展的
多少意见》
（国发201417 号）和《对于首发及再融资、毛病钞票重组摊薄即期
陈述推敲事项的指挥意见》
（中国证券监督管制委员会公告201531 号）等法律、
法则、圭表性文献的干系要求，为保险中小投资者利益，公司就本次刊行干系事
项对即期陈述摊薄的影响进行了正经分析，并联接内容情况提议了具体的摊薄即
期陈述的填补陈述步伐；同期，干系主体说明中国证券监督管制委员会（以下简
称“中国证监会”）的干系限定，就公司填补摊薄即期陈述步伐概况得到切实履
行作出了承诺。具体如下：
一、本次刊行摊薄即期陈述对公司主要财务方针的影响
本次向特定对象刊行可调节公司债券完成后，债券握有东谈主改日转股将使得公
司总股本和净钞票限制有一定幅度的增多。本次召募资金到位后，其产生经济效
益需要一定的时辰，公司基本每股收益、稀释每股收益及净钞票收益率等方针在
此本事可能出现一定进度的下落，即期陈述可能会出现一定进度摊薄。但从中长
期看，本次向特定对象刊行可调节公司债券召募资金到位后，有助于增强公司资
本实力、充实公司营运资金。跟着召募资金的充分运用和主生意务的进一步发展，
有助于栽培商场占有率，栽培盈利才气，增强风险防御才气和合座竞争力，牢固
公司的行业地位。
（一）测算的假定前提
分裂假定适度 2025 年 7 月 31 日一齐完成转股及适度 2025 年末一齐未转股两种
情形（该完成时辰为假定臆测，仅用于狡计本次向特定对象刊行可调节公司债券
摊薄即期陈述对主要财务方针的影响，分歧内容完成时辰组成承诺，最终以中国
证监会愉快注册后内容刊行完成时辰为准）；
仅为臆测，最终以内容刊行的可调节公司债券数目为准）；本次向特定对象刊行
可调节公司债券召募资金总和为 95 亿元，不计议扣除刊行用度的影响；
内容票面利率数值的瞻望；
生意收入、财务用度、投资收益等）的影响；
不计议其他身分导致股本发生的变化；
董事会第七次会议召开日（2024 年 8 月 16 日）前二十个来回日来回均价与前一
来回日来回均价及 2023 年 12 月 31 日经审计的每股净钞票（扣除已分拨的 2023
年度每股现款红利）和股票面值的较高者（该转股价钱仅用于狡计本次刊行摊薄
即期陈述对主要财务方针的影响，最终的转股价钱由股东大会授权公司董事会
（或由董事会授权东谈主士）在刊行前说明商场现象和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商详情，并可能进行除权、除息等诊治）；
母公司股东的扣除非时时性损益的净利润为 1，179，013.40 万元；对于公司 2024
和 2025 年包摄于母公司股东的净利润及包摄于母公司股东的扣除非时时性损益
的净利润，假定按以下三种情况进行测算（以下假定不代表公司对 2024 和 2025
年的筹谋情况及趋势的判断，不组成公司的盈利瞻望）：
情形一：假定公司 2024 和 2025 年度包摄于母公司股东的净利润及包摄于母
公司股东的扣除非时时性损益的净利润较 2023 年度年均下落 5%；
情形二：假定公司 2024 和 2025 年度包摄于母公司股东的净利润及包摄于母
公司股东的扣除非时时性损益的净利润较 2023 年度均保握不变；
情形三：假定公司 2024 和 2025 年度包摄于母公司股东的净利润及包摄于母
公司股东的扣除非时时性损益的净利润较 2023 年度年均飞腾 5%；
以上假定及对于本次向特定对象刊行可调节公司债券摊薄即期陈述对公司
主要财务方针的影响测算，不代表公司对改日筹谋情况及趋势的判断，不组成公
司的盈利瞻望，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成损
失的，公司不承担补偿拖累。
（二）对公司主要方针的影响
基于上述假定的前提下，本次向特定对象刊行可调节公司债券摊薄即期陈述
对公司主要财务方针的影响测算如下：
名堂 2025 年末一齐 2025 年 7 月末
未转股 一齐转股
总股本（股） 11，970，443，418 11，970，443，418 11，970，443，418 12，573，235，296
假定一：公司 2024 和 2025 年度包摄上市公司股东的净利润及扣除非时时性损益后包摄上市公司股东的净利润均较
包摄于母公司股东净
利润（元）
扣除非时时性损益后
包摄于母公司股东的 11，790，134，016.19 11，200，627，315.38 10，640，595，949.61 10，智慧配资640，595，949.61
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.01 0.96 0.91 0.89
稀释每股收益（元/股） 1.01 0.96 0.87 0.87
名堂 2025 年末一齐 2025 年 7 月末
未转股 一齐转股
扣除非时时性损益后
基本每股收益
扣除非时时性损益后
稀释每股收益
假定二：公司 2024 和 2025 年度包摄上市公司股东的净利润及扣除非时时性损益后包摄上市公司股东的净利润较
包摄于母公司股东净
利润（元）
扣除非时时性损益后
包摄于母公司股东的 11，790，134，016.19 11，790，134，016.19 11，790，134，016.19 11，790，134，016.19
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.01 1.01 0.99
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.01 0.96 0.96
扣除非时时性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非时时性损益后
稀释每股收益（元/股）
假定三：公司 2024 和 2025 年度包摄上市公司股东的净利润及扣除非时时性损益后包摄上市公司股东的净利润均较
包摄于母公司股东净
利润（元）
扣除非时时性损益后
包摄于母公司股东的 11，790，134，016.19 12，379，640，717.00 12，998，622，752.85 12，998，622，752.85
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.06 1.11 1.09
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.06 1.06 1.06
扣除非时时性损益后
基本每股收益
扣除非时时性损益后
稀释每股收益
注：基本每股收益和稀释每股收益说明《公开辟行证券的公司信息暴露编报功令第 9 号—
—净钞票收益率和每股收益的狡计及暴露》的限定狡计。
二、本次刊行摊薄即期陈述的超过风险教唆
本次向特定对象刊行可调节公司债券完成后，债券握有东谈主改日转股将使得公
司总股本和净钞票限制有所增多，故意于增强公司的抗风险才气，鼓动计谋场地
的兑现。而召募资金的使用和产获胜益需要一定的周期。在债券握有东谈主改日转股
使得公司总股本和净钞票均增多的情况之下，要是公司利润暂未获取相应幅度的
增长，公司即期陈述将存在被摊薄的风险。此外，一朝前述分析的假定条款或公
司筹谋情况发生毛病变化，弗成抛弃本次刊行导致即期陈述被摊寡情况发生变化
的可能性。
超过提醒投资者感性投资，暖热本次向特定对象刊行可调节公司债券可能摊
薄即期陈述风险。但从中弥远望，跟着召募资金的充分运用和主生意务的进一步
发展，公司握续盈利才气和中枢竞争力将得以进一步提高，有助于公司每股收益
和净钞票收益率等方针的栽培。
三、本次向特定对象刊行可调节公司债券融资的必要性和合感性
本次召募资金的到位和干涉使用，故意于知足公司业务发展的资金需求，提
升公司合座实力及盈利才气，增强公司可握续发展才气，为公司发展计谋场地的
兑现奠定基础，具体分析详见《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象刊行
可调节公司债券召募资金运用可行性分析陈述（雠校稿）》。
四、本次召募资金投资名堂与公司现存业务的关系
公司本次刊行召募资金扣除干系刊行用度后，将用于北京、上海、佛山等城
市的 15 个房地产开辟名堂及补充流动资金，有助于公司增强抗风险才气，进一
步栽培中枢竞争力和可握续发展才气。本次刊行完成后，公司的主生意务保握不
变。
五、本次刊行摊薄即期陈述填补的具体步伐
为了保护宏大投资者的利益，镌汰本次刊行可能摊薄即期陈述的影响，公司
拟选拔多种步伐保证本次刊行的召募资金灵验使用、防御即期陈述被摊薄的风险，
以提高对股东的即期陈述。公司拟选拔的具体步伐如下：
（一）加强筹谋管制和里面箝制，栽培筹谋恶果和盈利才气
公司联接行业发展新趋势与商场新特色，基于“打造具有特地竞争力的不动
产生态平台”计谋愿景，坚握以不动产投资开辟为主，好意思好生存处事、产业金融
等业务集群共进，炒外汇兑现企业高质料发展。公司也将深远挖掘自死后劲，知足客户
品性栽培需求，加强成本管制，推动降本增效。同期，公司将加强正常筹谋管制
和里面箝制，不停完善处置结构，握续鼓动系统性体系化诞生，稳筹谋、提质效。
（二）加强对召募资金的管制和使用，防御召募资金使用风险
为圭表公司召募资金的使用与管制，确保召募资金的使用圭表、安全、高效，
说明《中华东谈主民共和国公司法》
《中华东谈主民共和国证券法》
《上市公司监管引导第
制定了《召募资金管制轨制》及干系里面箝制轨制。
本次刊行阻隔后，召募资金将按照轨制要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证召募资金合理圭表使用，防御召募资金使用风险。
公司改日将奋发提高资金的使用恶果，完善并强化投资决策才气，联想合理的资
金使用决策，合理运用多样融资器用和渠谈，箝制资金成本，栽培资金使用恶果，
节俭公司的各项用度开销，栽培筹谋恶果和盈利才气。
（三）不停完善公司处置，为公司发展提供轨制保险
公司将严格罢免《中华东谈主民共和国公司法》
《中华东谈主民共和国证券法》
《上海
证券来回所股票上市功令》等法律、法则和圭表性文献的要求，不停完善公司治
理结构，确保股东概况充分专揽权利，确保董事会概况按照法律、法则和公司章
程的限定专揽权益，作出科学、马上和严慎的决策，确保孤独董事概况正经履行
职责，珍藏公司合座利益，尤其是中小股东的正当权益，确保监事会概况孤独有
效地专揽对董事、高等管制东谈主员及公司财务的监督权和查验权，为公司发展提供
轨制保险。
（四）不停完善利润分配轨制，强化投资者陈述机制
说明中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成推敲事项的见知》《上
市公司监管引导第 3 号—上市公司现款分成》干系要求，以及《公司限定》利润
分配政策的推敲限定，公司在暖热自己发展的同期，高度疼爱股东的合理投资回
报，制定了干系分成筹画。公司将严格执行公司制定的分成政策及股东陈述筹算，
奋发栽培对股东的投资陈述。
公司提请投资者谨防，制定填补陈述步伐未便是对公司改日利润作出保证。
公司将在后续的如期陈述中握续暴露填补即期陈述步伐的完成情况及干系承诺
主体对承诺事项的履行情况。
综上，本次刊行完成后，公司将加强里面管制，推动房地产开辟主业高质料
发展，积极构建新发展花样，合理圭表使用召募资金，提高资金使用恶果，选拔
多种步伐稳筹谋、谋发展，在顺应利润分配条款的前提下，积极开展现款分成回
报股东，以提高公司对投资者的陈述才气，灵验镌汰股东即期陈述被摊薄的风险。
六、干系主体对公司填补陈述步伐概况得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高等管制东谈主员作出的承诺
为保证公司本次刊行完成后填补摊薄即期陈述的步伐概况得到切实履行，公
司董事、高等管制东谈主员作出如下承诺：
“1、本东谈主承诺不无偿或以不公谈条款向其他单元或者个东谈主运输利益，也不
经受其他表情毁伤公司或股东利益；
薄即期陈述步伐的执行情况相挂钩；
补被摊薄即期陈述步伐的执行情况相挂钩；
若国度证券监管部门作出对于公司填补被摊薄即期陈述步伐的其他新的监管规
定的，且上述承诺弗成知足国度证券监管部门的该等限定时，本东谈主承诺届时将按
照国度证券监管部门的最新限定出具补充承诺；
何推敲填补陈述步伐的承诺，若本东谈主违抗该等承诺并给公司或者投资者形成亏空
的，本东谈主快意照章承担相应的法律拖累。”
（二）公司控股股东、内容箝制东谈主作出的承诺
为保证公司本次刊行完成后填补摊薄即期陈述的步伐概况得到切实履行，根
据中国证监会的干系限定，公司的控股股东保利南边集团有限公司、内容箝制东谈主
中国保利集团有限公司作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干扰上市公司的筹谋管制活动，不侵占上市公司利
益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期陈述的干系步伐；
毕前，若国度证券监管部门作出对于填补被摊薄即期陈述步伐的其他新监管限定
的，且上述承诺弗成知足国度证券监管部门该等限定时，本公司承诺届时将按照
国度证券监管部门的最新限定出具补充承诺。”
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月三十一日
