陕西浩公讼师事务所 民商事接头院 著述/杨晋华
一、案例检索
（一）基本案情
S公司缔造于2005年1月11日，系外法则东说念主独资的有限牵扯公司，鼓吹为K公司，认缴注册老本额为1600万好意思元。2005年1月5日，鼓吹K公司签署S公司规矩。S公司规矩规则，公司缔造后90天内鼓吹应缴付出资300万好意思元，第一次出资后一年内应缴付出资1300万好意思元。
2005年1月11日至2006年12月29日，胡某、薄某、史某担任深圳斯曼特S公司董事，其中胡某为董事长、法定代表东说念主。2006年12月30日起，贺某、王某、李某担任深圳斯曼特S公司董事，其中贺某为董事长、法定代表东说念主。鼓吹开曼斯曼特K公司于2005年3月16日至2005年11月3日分屡次出资后，仍欠缴出资5000020好意思元。
2011年8月，S公司的债权东说念主J公司以其无法偿还到期债权，故追加鼓吹K公司为被扩充东说念主在未出资边界内承担了债牵扯。S公司向法院告状胡某等六名董事对S公司鼓吹欠缴出资所形成的圆寂4912376.06好意思元承担连带牵扯。
（二）裁判要旨
一审法院以为：本案系毁伤公司利益牵扯纠纷。本案争议的焦点是胡某等六名董事四肢S公司董事，是否应当对S公司鼓吹欠缴出资所形成的圆寂承担连带补偿牵扯。
对于追缴鼓吹出资是否属于董事戮力义务边界的问题。
本案追缴鼓吹欠缴出资事项属于S公司事务，胡某等六名董事四肢S公司的董事，应当积极通过董事会会议，就该事项作出决议。但负有该项戮力义务，并不就是未执行就势必需要承担法律牵扯。S公司未收到一起出资，系因S公司鼓吹未全面执行出资义务所致，并非胡某等六名董事四肢S公司董事气馁不执行戮力义务大约积极圮绝鼓吹执行出资义务所致。因此驳回S公司诉讼苦求。
二审法院以为：
S公司鼓吹K公司未全面执行出资义务，S公司可照章向其见解权利。六名董事在不同期期诀别担任S公司鼓吹中方董事，在公司规矩莫得明确规则其负有监督鼓吹执行出资义务、莫得笔据清楚其气馁未向鼓吹催缴出资与公司所受圆寂存在因果关系情况下，S公司苦求上述六名中方董事对鼓吹欠缴的出资承担连带补偿牵扯，于法无据，不予赈济。故守护一审判决，驳回S公司诉讼苦求。
再审法院以为：
鼓吹K公司未缴清出资的活动本体毁伤了S公司的利益，胡某等六名董事气馁不四肢放任了本体毁伤的握续。鼓吹K公司欠缴的出资即为S公司遭遇的圆寂，融券K公司欠缴出资的活动与胡某等六名董事气馁不四肢共同形成毁伤的发生、握续，胡某等六名董事未执行向鼓吹催缴出资义务的活动与S公司所受圆寂之间存在法律上的因果关系。
故再审法院判决灭亡二审判决，改判胡某等六名董事对S公司鼓吹欠缴出资所形成的圆寂4912376.06好意思元承担连带牵扯。
二、 法条梳理
（一）鼓吹出资加快到期
《公司法》第五十四条 公司不可了债到期债务的，公司大约已到期债权的债权东说念主有权要求已认缴出资但未届出资期限的鼓吹提前交纳出资。
（二）董监高的诚挚戮力义务
1.《公司法》
第一百八十条 董事、监事、高等惩处东说念主员对公司负有诚挚义务，应当接纳步伐幸免本身利益与公司利益突破，不得哄骗权利牟取不耿介利益。
董事、监事、高等惩处东说念主员对公司负有戮力义务，扩充职务应当为公司的最大利益尽到惩处者经常应有的合理缓慢。
公司的控股鼓吹、本体抛弃东说念主不担任公司董事但本体扩没收司事务的，适用前两款规则。
2.《最妙手民法院对于适用多少问题的规则(三)》
第十三条鼓吹未执行大约未全面执行出资义务，公司大约其他鼓吹苦求其向公司照章全面执行出资义务的，东说念主民法院应予赈济。
公司债权东说念主苦求未执行大约未全面执行出资义务的鼓吹在未出老本息边界内对公司债务不可了债的部分承担补充补偿牵扯的，东说念主民法院应予赈济；未执行大约未全面执行出资义务的鼓吹依然承担上述牵扯，其他债权东说念主提议换取苦求的，东说念主民法院不予赈济。
鼓吹在公司竖赶紧未执行大约未全面执行出资义务，依照本条第一款大约第二款拿告状讼的原告，苦求公司的发起东说念主与被告鼓吹承担连带牵扯的，东说念主民法院应予赈济；公司的发起东说念主承担牵扯后，不错向被告鼓吹追偿。
鼓吹在公司增资时未执行大约未全面执行出资义务，依照本条第一款大约第二款拿告状讼的原告，苦求未尽公司法第一百四十七条第一款规则的义务而使出资未缴足的董事、高等惩处东说念主员承担相应牵扯的，东说念主民法院应予赈济；董事、高等惩处东说念主员承担牵扯后，不错向被告鼓吹追偿。
三、 讼师说法
根据新公司法关连表述，董事承担补偿牵扯应称心下列条款：
一是董事气馁不四肢，未执行法律及公司规矩规则的催缴义务；二是公司遭遇切实的圆寂；三是未执行催缴义务与给公司形成圆寂之间存在因果关系。董事会的催缴义务着手于戮力义务。当加快到期条款竖立时，董事会四肢公司决议的扩充机构以及出资核查催缴的义务机构，对公司是否处于“不可了债到期债务”现象应为知情，故由董事会进行催缴是戮力义务的要求场地，未实时执行催缴义务并形成公司圆寂的牵扯董事本旨担补偿牵扯。